기업공시 완전정복 (2015.8)

▣ 출판사서평

‘경영의 축소판’ 공시 속에 기업의 행로가 있다!
베일에 싸인 경영 전략과 의사 결정의 핵심부를 낱낱이 분석한다!

롯데그룹은 경영권 승계 문제로 내홍을 겪고 있다. 그룹 경영권을 놓고 벌이는 형제간, 부자간의 막장 드라마식 첨예한 갈등은 연일 뉴스의 헤드라인을 장식하고 있다. 롯데그룹은 경영권 분쟁이 시작되고 연이은 주가 하락으로 2조 원가량의 시가총액이 증발했다. 분쟁 발생 20여 일 만에 신동빈 롯데그룹 회장은 경영권 분쟁으로 추락한 기업 이미지를 쇄신하기 위해 지배 구조 개선의 한 방편으로 호텔롯데의 기업공개(IPO)를 약속했다. 그러자 롯데그룹 관련 주들이 일제히 상승하며, 그룹의 시가총액은 하루 만에 1조 1200여억 원 증가했다. 증권가는 호텔롯데가 상장되었을 때의 기업 가치와 수혜주를 점치며 술렁이고 있다.

일련의 사태에서 기업 경영과 관련한 많은 키워드가 쏟아져 나왔다. 기업 활동을 정확히 이해하고 있는 사람이라면 ‘롯데가 한국 기업이냐 일본 기업이냐’와 같은 논란보다는 ‘416개의 순환출자 고리’ ‘국민연금의 식물 주주 논란’ ‘호텔롯데의 지주회사 전환’ 등의 키워드에 주목할 것이다. 향후 롯데그룹의 구조조정과 주가의 향방을 가늠해볼 수 있는 중요 사안들이기 때문이다.

만일 여러분이 롯데그룹의 관계자거나 주주라고 생각해보자. 며칠 사이에 몇조 원의 시가총액이 사라졌다 늘어났다 하는 가운데, 그룹의 전근대적인 지배 구조를 비난하며 방관자에 머물 수 있을 것인가? 아마도 롯데그룹과 관련한 모든 뉴스를 정독하며 좌불안석일 것이다. 또한, 롯데그룹 사태로 정부와 정치권에서 재벌 개혁의 필요성이 비등하자 대주주의 지분율이 낮은 다른 대기업들은 불똥이 튀지 않을까 노심초사하고 있다. 우리 경제는 상장기업이 차지하는 비중이 절대적이기 때문에 기업 활동을 정확히 이해하지 못하고서는 제대로 된 경제 활동을 영위하기 어렵다. 그렇다면 기업의 경영 활동에 대한 가장 빠르고 정확한 정보를 얻을 수 있는 채널은 무엇일까? 언론 기사도 애널리스트 리포트도 내부 관계자의 귀띔도 아닌 바로 ‘공시’다.

롯데그룹의 지배 구조 개선안을 발표하는 자리에서 신동빈 회장은 다음과 같이 말했다. “정기적인 외부 감사와 공시를 통해 기업의 경영 내용과 지배 구조를 투명하게 바꾸겠다.” 신 회장의 말을 통해 공시의 역할과 기능을 알 수 있다. 공시는 상장기업이 시시각각 발생하는 중요한 경영 활동을 주주, 채권자, 투자자 등의 이해 관계자들에게 공개적으로 알리는 제도다. 주식 거래와 가격에 영향을 줄 수 있는 사항을 모든 사람에게 똑같은 시간에 공평하게 알림으로써 공정한 시장 가격을 형성하는 것이 공시 제도의 주목적이다. 즉, 공시에는 경영 전략과 주가의 향방을 알려주는 알토란 정보가 담겨 있다.

기업공시에 담긴 정보의 무게와 파급력을 가장 정확하게 전달하는 책

금융감독원 전자공시시스템(DART)에는 월 평균 7천 건, 하루 평균 350건 이상의 공시가 쏟아진다. 대개 공시는 복잡한 표와 수치로 제시된다. 하나의 기업만 주시한다 해도 분기 보고서, 지분 변동, 유무상 증자와 감자, 주식연계채권 발행, 기업의 분할과 합병 등 다양한 공시가 쉴 틈 없이 쏟아진다. 공시의 효용성을 통감하더라도 표와 수치, 난해한 개념의 벽에 부딪혀 그 이면의 함의에 닿아보지 못하고 기업 분석을 포기하기 십상이다. 그래서 공시에 담긴 정보의 무게와 파급력을 정확하게 전달하면서 기업 현장에서 일어나고 있는 현실감 있는 사례로 쉽게 풀어쓴 공시 해설서가 필요하다.

2013년 초에 출간된 『기업 경영에 숨겨진 101가지 진실』은 국내 유일의 공시 교과서 역할을 하며 비즈니스맨과 투자자에게 공시의 효용을 일깨웠다. 상장, 증자, 감자, 전환사채, 신주인수권부사채와 같은 주제를 140여 개의 기업 사례로 생생하게 풀어낸 이 책은, 경영학과 부교재로 활용되고 대학 투자 동아리의 필독서로 선택되는가 하면, 언론사의 증권과 산업 담당 기자들이 기본서로 탐독했다. 또한 금융회사나 일반 기업, 언론사에서 특강 요청이 쇄도하는 등 뜨거운 반응을 끌어냈다.

경영의 새로운 흐름을 기업공시로 포착한다!

기업의 경영 환경은 시시각각 변화한다. 기업들의 구조조정이나 자금 조달, 사업 재편, M&A 방식 등은 그때그때 나라 안팎의 경제와 경영 여건, 자본시장의 상황 등으로부터 크게 영향을 받는다. 그렇다 보니 공시에도 어떤 흐름 같은 것이 있다. 예를 들면 유상증자에서 다양한 조건을 갖춘 상환전환우선주(RCPS) 활용이 부쩍 늘었다든지, 상환전환우선주로 자금을 조달하기 위한 사전 조치로 대규모 감자를 진행하는 기업이 점차 늘고 있다. 또 대기업들의 사업 재편과 구조조정이 어느 때보다 활발해지면서 한 기업 집단(그룹) 내에서 계열사 간 영업양수도나 자산양수도, 주식의 포괄적 교환, 분할과 합병도 두드러지게 나타나고 있다. 국내 사모펀드들도 그 규모가 점차 커짐에 따라 대형기업의 M&A에 적극적으로 참여하게 되었다. 그렇다 보니 이런 과정을 담은 공시들이 과거보다 부쩍 늘어났다.

이 책은 이런 경영 환경의 변화에 주목해 전작에서는 다루지 않았던 새로운 공시들을 최신 사례 중심으로 소개하고 있다. 한편 전작에서 다루었던 주제는 사례를 달리하면서 한층 심화된 논의를 보여주고 있다. 또 감각적이고 위트 넘치는 인포그래픽은 자칫 어려운 주제라는 독자들의 편견을 날려버릴 만큼 내용 이해를 확실하게 돕는다.

최신 사례로 경영의 행간을 읽는다!

전편과 마찬가지로 이 책은 경영 활동을 추상적인 개념이나 어려운 이론으로 에둘러 설명하지 않는 미덕이 있다. 이 책은 실제 사례에 ‘왜?’라는 의문부호를 찍고, 이에 답하는 방식을 통해 궁금증을 해소한다.

? 녹십자의 감쪽같은 일동제약 기습은 어떻게 가능했는가?(16쪽)
? 두산은 왜 ‘자금 조달의 교과서’라 불리는가?(133쪽)
? 1주에 192억 원짜리 대한민국 주식의 비밀(152쪽)
? 젬백스는 어떻게 현금 한 푼 안 들이고 삼성제약을 인수했는가?(118쪽)
? 국민연금은 왜 ‘박카스’의 지주회사 편입을 반대했는가?(247쪽)
? IBK기업은행은 왜 2억 원만 받고 56억 원짜리 물건을 내줬을까?(82쪽)
? 남편 잃고 홀로 남은 제수씨가 맡은 한진해운이 어떻게 시아주버니의 품에 안겼는가?(291쪽)
? 쿠쿠전자는 ‘상장 대박’과 ‘경영권 승계’라는 두 마리 토끼를 어떻게 동시에 잡을 수 있었을까?(4711쪽)

이 책은 풍부한 최신 경영 사례를 통해 변화하는 경영의 흐름을 읽을 수 있을 뿐만 아니라 기업 분석의 지평을 넓힌다. 예를 들어 삼성과 엘리엇의 53일간의 합병 전쟁(258쪽)을 통해 상반기 가장 뜨거웠던 기업 활동을 짚어보고, 네이버와 다음카카오의 기업분할 과정(210쪽)을 통해 국내 대표 IT 기업의 탄생과 성장통, 현재를 조망해보기도 한다. 샘표식품과 마르스의 6년에 걸친 적대적 M&A 전쟁(381쪽)처럼 공격하는 자와 방어하는 자 사이의 수(手) 싸움은 드라마보다 더 흥미진진하게 전달된다.

추천의 글

경제에서 상장기업이 차지하는 비중이 절대적이기 때문에 기업 활동을 정확히 이해하지 못하고서는 제대로 된 경제 활동을 영위하기 어렵다. 특히 우리 기업들은 투명성 및 기업 지배 구조와 관련한 위험이 늘 존재한다. 이 사회의 구성원으로서 재무제표의 숫자를 넘어 회사의 현재와 미래에 무슨 일이 일어날 것인지 기업공시를 통해 파악하는 능력은 필수적이다.
풍부한 사례와 쉬운 설명이 돋보이는 이 책은 경제 기사만 보면 머리가 지끈지끈한 사람들에게 복용하기 쉽게 만든 당의정(糖衣錠) 같은 존재다. 투자자는 물론이요, 경제와 기업에 관심 있는 학생과 일반인들을 위해 꼭 필요한 양서로 일독을 강력하게 권한다.
- 고려대학교 경영대학 교수 이한상

소문과 테마에만 의존해 대박을 노리는 행동은 ‘투자’가 아닌 ‘투기’다. 기업공시와 재무제표에 대한 분석을 통해 합리적인 의사 결정을 내리는 현명한 투자자들이 계속 늘어나고 있다는 점은 다행스럽다. 이런 추세 속에서 ‘가뭄 끝의 단비’ 같은 책이 나왔다. 『기업공시 완전정복』은 기업공시에 담긴 정보의 무게와 파급력을 가장 명확하게 전달하고 있는 책이다.
- 『박 회계사의 재무제표 분석법』 저자 박동흠(회계사)

▣ 작가 소개

저자 : 김수헌
고려대학교 행정학과를 졸업하고, 1993년부터 기자 생활을 시작했다. 「중앙일보」 「이데일리(edaily)」에서 특종 발굴 태스크포스팀, 산업부 재계팀장, 경제부 정책팀장, 산업부장, 증권부장 등을 거치며 기자 생활 대부분을 경제전문기자로 활약했다.
“아는 만큼 볼 수 있고, 아는 만큼 들을 수 있다”는 소신에 따라, 오랫동안 회계와 재무 분야, 기업 가치 평가, 증권 분석 등을 공부하며 기사에 정확성과 깊이를 더했다. 그 결과 국내 굴지 그룹들의 검은 거래를 파헤친 특종 기사로 두 차례 기자협회 기자상의 영광을 안았다. 이 기사들은 검찰 수사의 단서와 증거가 되어 해당 기업이 부실을 정리하고 새 출발하는 계기가 되었으며, 금융 당국과 채권단이 기업을 구조조정하고 수술하는 근거로 활용되기도 했다.
2008~2012년까지 금융·증권·제조·유통·IT 분야 등 우리나라 전체 산업계의 주요 기업들을 해부한 『업계지도』를 다섯 차례에 걸쳐 출간해, 베스트셀러 반열에 올려놓기도 했다.
2013년 초에는 기업공시와 금융, 회계, 주가, 경영에 얽힌 내막을 파헤친 『기업 경영에 숨겨진 101가지 진실』(공저)을 출간했다. 이후 기업체와 증권사 임직원, 언론사의... 증권 담당 기자, 대학의 경영학도 등을 대상으로 기업공시를 주제로 활발히 강의하고 있다.
데스크가 아니라 직접 취재하고 연구하며 기사를 쓰는 기자로 살아가겠다는 생각을 가지고, 2012년 글로벌 경제전문기자들과 함께 국내 유일의 글로벌 경제 분석 전문 매체 ‘글로벌모니터’(GLOBALMONITOR)를 만들었으며, 한국 경제 담당 에디터를 거쳐 현재 대표를 맡고 있다.

▣ 주요 목차

머리말 | ‘경영의 축소판’ 기업공시, 경영의 새로운 흐름을 기업공시로 포착한다!
추천사 | 공시에 담긴 정보의 무게와 파급력을 가장 정확하게 전달하는 책

Chapter 1. 경영권 분쟁, 인수·합병, 지배 구조 변화를 읽는 지분 변동
- 감쪽같았던 녹십자 군단의 기습, 어떻게 가능했을까?
- 지주회사 전환을 놓고 벌인 1라운드, 일동제약은 왜 쓴맛을 봤을까?
- SK그룹 최태원 회장에게 배우는 지분 변동 공시의 기본
- 신일산업 ‘슈퍼개미의 난’으로 본 5% 룰과 10% 룰의 존재 이유
- 동국제강 회장님의 주머니 사정을 투자자가 짐작하는 방법
- 회장 아들딸의 지분 공시에서 동부그룹 회사채 상환 가능성을 엿보다!
- 대주주 총지분율은 그대로인데 회사에는 ‘별일’이 있었다! _ 휘닉스홀딩스
- 세 개의 공시로 풀어본 녹십자 vs. 일동제약 경영권 분쟁기
- 샀다는 사람은 있는데 팔았다는 사람은 없는 유령 매각? _ 농우바이오

Chapter 2. 자금 조달 수단이자 매력적인 투자 상품, 주식연계채권
- 스타인웨이를 못 품은 삼익악기, 사모펀드에 대박을 안기다!
- CB와 BW 무엇이 같고 무엇이 다를까?
- 사모펀드들의 수익 회수 과정을 공시에서 배우다
- IBK기업은행은 왜 2억 원을 받고 56억 원짜리 물건을 내줬을까?
- ‘고맙다! 자사주’, 교환사채 발행
- 피터 틸과 진대제가 손잡고 한미반도체에 손대다!
- 스카이레이크 사례로 살펴보는 PEF 운용 구조
- EB 투자와 구주 인수로 꿩 먹고 알 먹기
- 320억 원의 BW를 발행했는데, 회사로 들어온 돈은 160억 원뿐?
- 손해가 예정된 워런트 매입?
- 차입매수야 주식 맞교환이야?
- 젬백스는 어떻게 현금 한 푼 들이지 않고 삼성제약을 인수했을까?
- CB 발행으로 위장한 유상증자, LG이노텍의 절묘한 콜옵션

Chapter 3. 갈수록 화려해지는 자본 조달 기술, 증자
- 세 개의 SPC를 동원한 자금 조달, 시장을 깜짝 놀라게 하다!
- 두산그룹은 어떻게 자금 조달의 명수가 되었나?
- 돈만 받아도 좋은데 돈 되는 사업까지, 두산건설의 일타쌍피 증자
- 유상증자 신주 가격, 어떻게 결정되나?
- 휘닉스홀딩스의 자금 조달인가? YG엔터테인먼트의 인수·합병인가?
- 1주에 192억 원짜리 대한민국 주식을 아십니까?
- 기업의 자금줄이 된 상환전환우선주(RCPS)를 해부한다!
- 600억 원 결손의 코오롱글로벌이 3300억 원이나 감자하는 까닭은?
- 상환전환우선주의 네 가지 얼굴
- 두산건설의 궁여지채(債)
- 한화 상환전환우선주가 코오롱보다 아홉 배나 비싼 까닭은?
- 회계상 이벤트인 무상증자에 왜 주가는 긍정적으로 반응할까?
- 중외제약, 무상증자의 외피를 쓴 배당
- 무상증자를 ‘미끼 상품’으로 유상증자에 나선 아이디스

Chapter 4. 품종 구별 잘해야 하는 감자
- 감자로 결손금을 털어내고 재무 구조 개선
- 대성엘텍 대주주는 왜 스스로 60억 원 감자를 선택했을까?
- 국제종합기계의 완전감자가 어떻게 회장님에게는 대여금 회수 기회가 됐을까?
- 완전감자했다가 세금 폭탄을 맞을 뻔한 코스모앤컴퍼니 오너 일가
- 이수건설, 90% 감자한다는데 왜 발행 주식 수에는 변화가 없을까?
- 대가를 지급하고 자본금을 줄이는 유상감자
- 논란을 빚은 효성가(家) 유상감자 사연
- 싱가포르투자청(GIC)의 유상감자를 통한 한국 부동산 대박 투자기

Chapter 5. 흩어져서 가치를 키우는 기업분할
- 네이버 역사에 남아있는 합병, 인수, 분할의 자취들
- 신설법인의 주식을 누가 갖느냐, 인적분할 vs. 물적분할
- 이준호는 어떻게 NHN엔터테인먼트의 지배력을 확장했을까?
- 기업분할로 구조조정의 진수를 보여준 한화그룹
- 한화그룹이 건자재 사업은 물적분할하고 의약품 사업은 인적분할한 까닭은?

Chapter 6. 3단 변신으로 완성하는 지주회사
- “회장님, 경영권이 불안하십니까?” 컨설팅 회사가 제안한 해결책
- 지주회사가 되기 위해 넘어야 할 커트라인 _ 코스맥스 지주회사 전환 과정
- 한국콜마는 왜 분할 계획을 수정할 수밖에 없었을까?
- 국민연금이 ‘박카스’의 지주회사 편입을 반대한 까닭은?
- 사업자회사 지분 요건을 충족하기 위한 동일고무벨트의 몸부림
- 골프존의 지주회사 전환에 왜 사모펀드가 걸림돌이 되었을까?

Chapter 7. 잘 뭉쳐 보세, 합병
- 삼성 vs. 엘리엇, 치열했던 53일간의 합병 전쟁
- 상장사냐 비상장사냐, ‘신분’에 따라 바뀌는 합병 비율 산정법
- 비상장사의 합병가치 평가에서 나타난 미래 가치의 마법
_ 다음커뮤니케이션과 카카오
- 삼성도 못 피해간 주주총회와 주식 매수 청구를 동국제강은 어떻게 면제받았을까?
- 분할과 합병의 절묘한 결합, 현대하이스코의 알짜 사업을 인수한 현대제철
- 한진해운가(家) 영욕의 스토리에서 배우는 기업 구조조정
- 보해양조, 100% 자회사를 합병하면서 왜 신주를 발행했을까?
- 사라질뻔한 ‘116억 원의 절세 효과’를 본 CJ E&M
- 효성도 모르게 진행된 삼양사의 효성 PET 인수
- 내 주식도 같은 조건에 처분해주시오! _ 드래그얼롱,
당신 주식도 같은 조건에 처분하겠소! _ 태그얼롱

Chapter 8. 선택과 집중의 사업 재편, 영업양수도와 자산양수도
- 닮은 듯 다른 영업양수도와 자산양수도
- 삼성 계열사들의 수천억 원, 수조 원짜리 사업 주고받기
- SKC와 미쓰이화학, 영업양도 현물 출자로 합작사 설립
- 꽃놀이패 잡은 포스코특수강 FI, 속타는 세아베스틸
- 파는 사람도 사는 사람도 웃는 언아웃 _ 세아베스틸의 포스코특수강 인수
- 사모펀드에 밀린 한라그룹의 한라비스테온공조 되찾기
- 삼성SDS가 상장하는데 왜 삼성전기 주주들이 뿔났을까?

Chapter 9. 완전 모자회사를 만드는 주식의 ‘포괄적’ 교환과 이전
- 주식의 포괄적 교환과 이전, 무엇이 같고 무엇이 다를까?
- 자식 데리고 SK와 재혼한 하이닉스의 실리콘화일 제자리 찾아주기
- 하나금융그룹을 완성한 주식의 포괄적 교환과 이전
- 주식의 포괄적 교환과 이전으로 금융지주사 체제 완성 _ JB금융지주와 BS금융지주

Chapter 10. 경영권 분쟁의 해결사 또는 적대적 인수·합병의 도구, 공개매수
- 골칫덩어리 2대 주주를 공개매수로 콕! 찍어내기 _ 대구백화점
- 대주주의 경영권을 지키는데 왜 회삿돈을 쓸까?
- 불씨를 남긴 대구백화점의 찝찝한 공개매수 결과
- 샘표식품과 마르스의 ‘6년 전쟁’
- 적대적 인수·합병에 휘말린 에스디, 2차례 공개매수 공격에 손들다!
- 아세아텍의 공개매수, 경영권 안정용일까 주주 가치 제고용일까?
- 상장폐지를 향한 경남에너지의 집념
- KCW와 보쉬전장, 합작사를 설립하는데 왜 공개매수를 할까?

Chapter 11. 여덟 가지 이유로 사고팔고 소각하는 자기주식
- 기업이 자기주식을 사고팔면 재무 구조는 어떻게 변할까?
- 정부는 왜 자기주식 처분 규제를 풀었을까?
- 자사주 매입 약발, 삼성전자에는 먹히고 현대차에는 안 먹힌 까닭은?
- 7년 연속 흑자 행진을 이어오던 HK저축은행은 왜 감자를 했을까?
- 자본금 감소 없는 자사주 소각 _ 인터파크, 대성산업가스
- 인수·합병과 전략적 제휴에도 사용되는 자사주 _ 티에스이, 다윈텍, 이스트소프트

Chapter 12. 소액주주 보호 장치인가 경영의 걸림돌인가, 주식 매수 청구권
- 주주총회도 통과한 삼성엔지니어링과 삼성중공업의 합병이 막판에 무산된 까닭은?
- 주식 매수 청구권은 언제 부여하나?
- 사장님의 주식 매입 카드로도 막을 수 없었던 주가 하락세
- 주식 매수 청구권을 행사하려면 덮어놓고 반대부터 해라!
- 2800억 원의 자사주 매입으로도 매수 청구 가격 아래에서 허우적대는 주가
- 주식 매수 청구액이 상한선을 넘었을 대 기업별 대처법
_ 현대하이스코, 하나금융지주

Chapter 13. 주가라는 성적표에 울고 웃는 증시 데뷔, 기업공개와 상장
- ‘일개’ 밥솥 회사가 터트린 상장 대박 _ 쿠쿠전자
- 기업은 왜 증시에 입성하려 하는가?
- 성공적인 상장을 위한 공모 가격 산정 방법
- 실전! 공모 가격 산정 ① _ PER을 사용한 쿠쿠전자
- 실전! 공모 가격 산정 ② _ PER과 EV/EBITDA 사용한 삼성SDS
- 공모 대박, 수요 예측 단계에서 알 수 있다!
- 상장과 경영권 승계라는 두 마리 토끼를 노린 쿠쿠전자
- 코스피 지수까지 떨어트리며 돌풍을 일으킨 삼성SDS의 위용
- 상승하는 주가의 발목을 잡는 오버행 제대로 이해하기