M & A 실전 교과서 2018 -기업의 새로운 성장 동력-

최근 다음-카카오의 인수합병 소식은 많은 경영자들에게 경종을 울렸다. 거대 기업의 시스템과 카카오의 벤처 기술력이 만나 엄청난 시너지가 기대된다. M&A로 기업의 미래 성장동력이 확보된 것이다.

우리나라에서 M&A는 더 이상 회생이 불가능한 기업이 다른 거대자본 기업에게 팔려간다는 식의 부정적 인식이 강하다. 그러나 이것은 틀린 말이다. 기업은 가장 잘 나갈 때, 주가가 가장 높을 때 매각을 시도해야 한다. 기업의 가치가 가장 좋을 때이며 가장 좋은 가격을 매길 수 있는 시점인 것이다.

이 책은 우리가 모르던, 혹은 잘못 알고 있던 M&A에 대한 모든 것을 담고 있다. 어떻게 M&A를 준비해야 하고, 진행과정에서는 무엇을 눈여겨보며 조심해야 하는지, M&A가 끝난 후 남은 일은 어떤 것이 있는지를 진행 흐름에 따라 일목요연하게 정리해 놓았다. 또한 한국 M&A 시장의 특이점을 정확히 파악하여 앞으로 국내 시장이 나아가야 할 방향을 제시한다. M&A를 시도하고 싶지만 너무 어려워 보여서, 복잡해 보여서 망설이고 있는 많은 중견, 대기업 경영인들에게 단 한 권의 M&A 바이블이 되어 줄 것이다.

빠른 성장을 원한다면 M&A가 답이다!

구글, 페이스북, 네이버. 이 세 회사의 공통점은 무엇일까? 바로 M&A를 통해 기업의 몸집을 키워나간 기업이라는 점이다. 오늘날은 트렌드와 경영 흐름이 바뀌는 주기가 아주 짧다. 때문에 하나의 기술을 개발해, 그것을 키워나가면 소비자들의 눈을 사로잡을 수 없다. 거대기업이 이러한 난관을 헤쳐나갈 수 있는 방법은 바로 벤처기업을 매입하는 것이다. 신선하고 독특한, 앞으로 유용하게 쓰일 기술을 가지고 있는 기업을 M&A함으로써 인수기업은 규모를 키우고 경쟁력을 높일 수 있다. 우리나라는 안타깝게도 M&A 시장의 규모가 아직 작고 부도 위기 이전의 기업들이 매물로 많이 들어온다. 그러나 이제는 인식을 바꿔, M&A를 기업성장의 필수전략으로 삼고 적극적으로 매각대상 기업을 찾아야 할 때이다. 한 단계 기업을 성장시킬 수 있는 좋은 발판이 곳곳에 숨어 있다는 것을 명심해야 한다.

함부로 뛰어들었다간 큰 코 다친다

우리나라뿐만 아니라 아시아권의 경영주들은 자신의 기업에 애착이 크다. 그리고 원할 때, 원하는 가격으로 기업을 팔거나 넘겨줄 수 있을 것이라고 생각한다. 그러나 이는 큰 착각에 불과하다. M&A는 기업이 만들어지는 순간부터 전략적으로 계획되어야 한다. 기업이 추구하는 가치는 무엇이며 어느 정도로 평가를 받게 할 것인지, 경영주 본인이 없어도 잘 운영되는 기업을 만드는 방법은 무엇인지, 계속기업으로 나아가기 위한 후계자 선정은 어떤 방식으로 진행할 것인지 등 기업의 지속적인 성장을 위한 전략을 수립해야 한다. 또한 자문사, 회계사, 변호사들과 꾸준히 관계를 맺으면서 기업의 재정 상태를 튼튼히 해야 하고 흠잡을 데 없는 경영 틀을 만들어야 한다. 이는 훗날 M&A 시장에서 기업의 가치평가를 높여주고 협상에서 좋은 가격에 매각될 수 있는 기회를 제공할 것이다. M&A는 경영주 혼자서 진행할 수 없는 특수한 분야이기 때문에 M&A를 전문적으로 진행해주는 단체의 도움을 받을 필요가 있다. 다년간의 노하우로 기업에 필요한 전략을 함께 수립하고 매각기업에게 맞는 인수대상 기업을 찾아줄 것이다.

M&A의 변수는 통합 과정에 숨어 있다!

M&A라는 큰 일을 진행하고 나면 계약서에 도장을 찍는 순간 이제 다 끝났다고 생각할 수 있다. 그러나 M&A는 그 다음부터가 진짜 시작이다. 그동안의 M&A 진행 과정은 실전에 돌입하기 위한 준비 단계라고 볼 수 있다. M&A는 서로 다른 두 기업이 하나의 기업으로 합쳐지는 것이다. 기업문화부터 직원들의 성향, 기업이 바탕을 두고 있는 지역의 특징까지 모든 것이 다 다르다. 이를 하나로 합치기 위해서는 많은 진통이 필요하며, 통합 과정을 잘 넘겨야 M&A가 끝났다고 마침표를 찍을 수 있다.

많은 기업들이 통합 과정에서 어려움을 겪고 M&A를 포기한다. 매각기업은 M&A 거래가 끝나면 직원들에게 이 사실을 빠른 시일 내에 공표함으로써 종업원들의 마음을 다잡아야 하고 임직원들은 일정 기간 동안 두 기업의 통합을 위해 힘써야 한다. 인수기업은 매각기업 종업원들의 동요를 인지하고 자신의 기업에 자연스럽게 합류할 수 있게 노력해야 하며 기업가치를 높이기 위해 어떤 식으로 변화시킬 것인지 전략을 세워야 한다.

M&A는 인간이 할 수 있는 거래 중 가장 크고, 가장 비싼 거래일 것이다. 그렇기 때문에 실패는 당사자들에게 큰 타격을 입히고 성공은 큰 성취감을 선사한다. M&A는 앞으로 기업이 필수적으로 적용해야 할 경영전략이자 지속성장의 발판이다. 국내에서는 현재 중견기업과 대기업이 주로 M&A 시장에 진입하고 있으며 국내 시장에서 기업의 규모를 키우고 세력을 확장하는 방향이 주 목적이라고 분석되고 있다. 하지만 이를 바탕으로 언제든지 글로벌 시장으로 진출할 수 있는 기회의 장이 만들어질 수 있다. 이제는 성장을 위해 M&A에 전력투구해야 할 시점이다.

저 : 김근수
연세대를 졸업하고 공인회계사로 30년간 회계사와 M&A자문 및 경영컨설팅을 해왔다.
역사와 과학 그리고 종교에 관심을 가지고 탐구하였고, 종교학과 박사과정을 수료하였다.

연세대학교 경영학과, 종교학 박사(수료), 관광 경영학 박사
공인회계사, 세무사, Chartered Financial Analyst
GS 칼텍스(전), 안진회계법인(전)
회계사 사무실, The Global Members (M&A자문) 운영

한스 큉 <왜 나는 아직도 기독교를 믿는가> 번역출판(2014)

차례

제1부 M&A의 사전전략

제1장 거래의 동향

1 . 역사적 흐름_17
1) 역사적 배경_17
2) 역사적 전개_19
3) 최근의 동향_22

2 . 연도별 동향_28
1) 2015년 동향_28
2) 2014년 동향_28

3 . 한국의 동향_29

제2장 거래의 전략

1 . 용어와 개념_35

2 . 전략적 선택_37

3 . 불법과 조사_38
1) 조사와 처벌_38
2) 임원의 책임_39

4 . 거래의 전략_42

제3장 매각의 전략

1 . 출구전략론_43
1) 전략의 부재_43
2) 벤처의 출구_45
3) 매각 가능성_46
4) 매각 타이밍_49
5) 전략의 수립_55
6) 출구의 대안_56
7) 위기와 출구_57
8) 비영리 법인_71

2 . 매각의 사유_74
1) 사유의 개요_74
2) 회수와 투자_75
3) 은퇴와 질병_75
4) 승계의 위험_76
5) 경영의 어려움_77
6) 사업의 조정_82
7) 자본 재구성_83

3 . 인수와 사기_83

4. 매각과 경영_85
1) 기업주 의존_85
2) 고객 다변화_87
3) 매각 가능성_88
4) 장기적 매각_90
5) 기업의 정비_91

제4장 인수의 전략

1 . 인수전략론_95
1) 전략적 선택_95
2) 인수의 위험_97
3) 인수의 계획_101
4) 성공전략론_109

2 . 인수의 목적_117
1) 목적의 개요_117
2) 시너지의 목적_119
3) 규모의 경제_126
4) 신사업 진출_127
5) 승계의 구도_129
6) 변혁적 인수_129
7) 전략적 확장_131
8) 전략적 가치_133
9) 재무적 목적_134
10) 재무적 투자자_134
11) 기술력 인수_135
12) 임직원 인수_137
13) 자원 인수_137
14) 법률과 규제_138
15) 개인적 목적_138
16) 경쟁사 견제_138
17) 부실의 정상화_139

제5장 국가 간 거래

1 . 기회와 위험_141

2 . 거래의 추세_144
1) 세계의 거래_144
2) 유럽의 거래_144
3) 중국의 거래_145
4) 아시아의 거래_149
5) 아프리카 대륙의 거래_149
6) 국내의 거래_150

3 . 거래의 목적_155
1) 전략적 의미_155
2) 세계화전략_156
3) 절세의 목적_156
4) 지역별 목적_158
5) 업종별 목적_159

4 . 거래의 전략_160
1) 해외의 경우_160
2) 국내의 경우_160
3) 일반적 전략_162
4) 업종별 전략_163

5 . 자금의 조달_163

6 . 제도와 전략_165
1) 규제와 전략_165
2) 문화와 전략_167

제6장 기업 평가

1 . 평가의 이해_175
1) 평가와 개념_175
2) 거래 사례_177
3) 시장의 이해_179
4) 평가의 오해_182
5) 시너지 가격_190
6) 자문사 평가_191

2 . 평가 방법_192
1) 평가의 개요_192
2) 차이와 전략_196
3) 평가의 절차_197
4) 상대가치법_197
5) 거래의 사례_215
6) 이론적 평가_218
7) 자산접근법_247
8) 평가의 조정_250
9) 손익 재계산_256

3 . 가격의 이해_259

제7장 매각과 세금

1 . 매각과 세금_261

2 . 양도세 대상_263
1) 과세의 구분_263
2) 상장된 주식_263
3) 비상장법인_264
4) 부동산 주식_265
5) 골프장 주식_267
6) 회원권 주식_267
7) 기타 사례_268

3 . 양도의 이익_270
1) 이익의 계산_270
2) 양도의 가액_270
3) 취득의 가액_271
4) 필요경비 등_272

4 . 세액 계산_273
1) 양도세 세율_273

5 . 가격과 세금_275
1) 가격의 문제_275
2) 양도세 추가_275
3) 증여세 과세_276
4) 배당의 의제_281

6 . 세액의 감면_282

제2부. M&A의 진행전략

제1장 절차의 개요

1. 절차의 이해_287

2. 기본적 절차_288

제2장 자문사 선정

1. 자문사 이해_292
1) 자문사의 역할_292
2) 자문사 경영_299
3) 자문사의 종류_311
4) 자문사 선정_316

2. 자문사 미팅_318
1) 미팅과 소개_318
2) 정보 수집_319

3. 자문사 계약_323
1) 거래의 제안_323
2) 자문 수수료_325
3) 자문 계약_334

4. 자문사의 자문_358

5. 비밀 유지_360
1) 비밀과 전략_360
2) 비밀과 처벌_361

제3장 거래의 준비

1. 매각의 준비_364
1) 마음의 준비_364
2) 전략의 검토_369
3) 요약소개서_372
4) 자료실 준비_375

2. 인수 준비_379
1) 선정 기준_379
2) 인수팀 구성_381

제4장 거래의 탐색

1. 탐색의 절차_382
1) 기초적 접근_382
2) 매각의 탐색_383
3) 인수의 탐색_395

2. 적대적 인수_406
1) 의의와 개념_406
2) 인수의 제안_407
3) 공개적 매수_409
4) 위임장 경쟁_410
5) 소송 제기_413
6) 투자의 목적_413
7) 대응전략_414

3. 예비적 만남_425
1) 만남의 전략_425
2) 예비적 검토_427
3) 인수자 구분_441
4) 자문사 계약_449

4. 비밀 유지_450
1) 진행 조율_450
2) 매각의 경우_451
3) 인수의 경우_455
4) 유출과 관리_455
5) 비밀유지약정서_457

5. 예비적 검토_481
1) 정보의 제공_481
2) 회사소개서_486
3) 예비적 조율_511
4) 예비의향서_513
5) 장기적 인수_519

제5장 미팅의 진행

1. 최초의 미팅_520
1) 미팅의 개요_520
2) 미팅 참석자_521
3) 미팅의 장소_522
4) 미팅의 주제_522
5) 잠정적 결론_524
6) 인수자 결정_525

2. 설명회 개최_527
1) 설명회 준비_527
2) 인수자 접견_531
3) 설명회 진행_531

3. 사업장 탐방_534
1) 탐방의 여부_534
2) 비밀 유지_535
3) 유의할 사항_535

4. 타당성 검토_536
1) 인수의 기준_536
2) 명확한 전략_538
3) 인수 시너지_539
4) 비경제적 요인_544
5) 인수 모델링_545

5. 사후 진행_554

제6장 협상 진행

1. 협상 진행_557
1) 협상의 의의_557
2) 협상의 절차_558
3) 협상 당사자_559
4) 체계적 협상_559

2. 협상의 기술_560
1) 난해한 협상_560
2) 우호적 무드_561
3) 창의적 협상_561
4) 민감한 대응_562
5) 양보와 타협_563
6) 진실한 협상_566
7) 입장 차이_566
8) 장기 레이스_566

3. 협상의 내용_567
1) 사업 이해_567
2) 거래 구조_567
3) 가격 협상_567
4) 자금 조달_580
5) 거래 형식_580
6) 선결 조건_596
7) 조세와 법률_597
8) 노조와 협상_599
9) 협상의 사례_601

4. 사업 제휴_605

5. 협상과 결정_608
1) 협상의 타결_608
2) 협상 중단_609

제7장 자금 조달

1. 인수와 자금_611
1) 지급 수단_611
2) 결정의 요인_614

2. 자금조달처_615

3. 매각인 금융_616
1) 의의와 개념_616
2) 지급 연기_616
3) 주식의 지급_617
4) 언아웃 방식_618
5) 조건부 지급_623
6) 매각 패키지_624

4. 차입금 인수_625
1) 의의와 개념_625
2) 차입매수론_626
3) 차입과 처벌_627
4) 차입금 펀드_630

5. 차입과 채권_631
1) 차입 회사채_631
2) 메자닌 투자_631

6. 주식 발행_634
1) 증자의 참여_634
2) 주식의 지급_634
3) 종류 주식 등_635

7. 개인투자자_636

제8장 펀드의 활용

1. 의의와 배경_638

2. 기업과 펀드_644
1) 전략적 파트너_644
2) 인수 자금 조달_646

3. 투자자의 종류_647
1) 개요_647
2) 헤지펀드 등_648
3) 앤젤투자자_652
4) 벤처캐피탈_654
5) 국부펀드(Sovereign Wealth Fund)_655
6) 기업 인수 목적 회사_655

4. 자금 조달_658

5. 운영과 조직_660
1) 조직과 구성원_660
2) 운영과 수익_661

6. 투자의 방식_663
1) 개요_663
2) 투자와 경영_664
3) 투자의 제한_665
4) 투자의 대상_666
5) LBO_667

7. 투자의 절차_675
1) 기업의 발굴과 평가_675
2) 투자 방식의 결정_675
3) 성장전략 개발_676
4) 기업의 인수_677
5) 성장전략 실행_677
6) 투자 금액 회수_677

8. 법률적 이슈_679
1) 투자 손실 등_679
2) 배임과 알선_679

9. 조세 관련 이슈_680
1) 부가세 관련 이슈_680
2) 부동산펀드_680

10. 법인세 관련 이슈_682

11. 세계의 펀드_684
1) 사모펀드와 연기금_684
2) 사모대출펀드_689
3) 헤지펀드_689
4) 국부펀드_696
5) 벤처기업과 벤처캐피탈_697
6) 엔젤투자자_699
7) 부동산펀드_699

12. 국내의 펀드_701
1) 사모펀드의 연혁_701
2) 사모펀드의 활동 현황_703
3) 개별 사모펀드 현황_707
4) 사모펀드의 수익성_709
5) 사모펀드의 투자와 회수_709
6) 정부정책펀드_713
7) 사모대출펀드_715
8) 메자닌펀드_717
9) 벤처펀드_717
10) 엔젤투자와 개인투자조합_721
11) 헤지펀드_722
12) 업종과 펀드_723
13) 부동산펀드_726
14) 특허와 펀드_728

제9장 의향서 제출

1. 의향서의 의의_730
1) 기초적 개념_730
2) 투자조건서(Term Sheet)_732
3) 신중함 요구_734

2. 효력과 보장_735
1) 법적 효력_735
2) 이행의 보장_736
3) 이행보증금_737

3. 내용과 형식_739
1) 의향서의 내용_739
2) 의향서 구성_740
3) 의향서 양식_745
4) 영문의 양식_755

4. 제출과 서명_758
1) 제출의 시점_758
2) 의향서 제출_759
3) 제출과 검토_760
4) 의향서 수정_764
5) 의향서 서명_765

5. 의향서 이후_766

6. 양해각서 등_767
1) 의미와 명칭_767
2) 법적 효력_768

제10장 실사의 진행

1. 실사의 이해_770
1) 실사의 개념_770
2) 실사의 목적_771

2. 실사와 경영_773
1) 경영의 계속_773
2) 매각의 공개_774

3. 실사 준비_775
1) 준비 기간_775
2) 대응전략_775
3) 정보의 범위_776
4) 필요한 자료_777
5) 법률적 문제_791

4. 실사 진행_797
1) 실사 방법_797
2) 전략적 실사_800
3) 전통적 실사_802
4) 법률적 실사_804
5) 실사의 진행_805

5. 실사와 종결_806

6. 실사와 통합_808

제11장 종결과 계약

1. 거래 마무리_810
1) 종결의 개요_810
2) 사전적 검토_810

2. 변호사 자문_813

3. 계약의 이해_816
1) 인수 계약_816
2) 투자 계약_817

4. 작성 시작_818

5. 계약 조율_820

6. 승인과 공시_821

7. 인수 계약서_823
1) 구성의 검토_823
2) 계약서 양식_832

제12장 거래 종결

1. 사전적 준비_882
1) 준비의 개요_882
2) 서류 준비_883
3) 인수 승인_884
4) 지급 준비_884

2. 최종적 종결_886
1) 최종 참가자_886
2) 서명과 지급_886

제3부. M&A의 사후전략

제1장 사후 마무리

1. 거래의 공개_891
1) 공개 범위_891
2) 임직원 공개_892
3) 언론 공개_893

2. 대금 정산_893
1) 정산의 개요_893
2) 순 운전자금_894
3) 기타의 정산_895
4) 보장과 보증_895
5) 매각 후 사후 관리_896

3. 기타 마무리_897
1) 경영의 계속_897
2) 세금 납부_898
3) 거래 축하연_898
4) 사후적 검토_898

제2장 통합과 전략

1. 통합전략_899
1) 통합의 전략_899
2) 통합 성패_901

2. 절차의 개요_902

3. 통합 계획_903
1) 계획 수립_903
2) 초기 조치_910
3) 통합의 속도_912

4. 의사소통 등_913
1) 고객 유지_913
2) 구매처 통합_914
3) 직원 통합_914

5. 조직 구성_918
1) 구성 방향_918
2) 부서 통합_918

6. 문화 통합_919
1) 비전 전달_919
2) 문화와 통합_919

7. 사후적 평가_921

저자 후기_923
참고문헌_925
주석_927