M & A 실전 교과서 -기업의 새로운 성장 동력-

▣ 출판사서평

최근 다음-카카오의 인수합병 소식은 많은 경영자들에게 경종을 울렸다. 거대 기업의 시스템과 카카오의 벤처 기술력이 만나 엄청난 시너지가 기대된다. M&A로 기업의 미래 성장동력이 확보된 것이다.
우리나라에서 M&A는 더 이상 회생이 불가능한 기업이 다른 거대자본 기업에게 팔려간다는 식의 부정적 인식이 강하다. 그러나 이것은 틀린 말이다. 기업은 가장 잘 나갈 때, 주가가 가장 높을 때 매각을 시도해야 한다. 기업의 가치가 가장 좋을 때이며 가장 좋은 가격을 매길 수 있는 시점인 것이다.
이 책은 우리가 모르던, 혹은 잘못 알고 있던 M&A에 대한 모든 것을 담고 있다. 어떻게 M&A를 준비해야 하고, 진행과정에서는 무엇을 눈여겨보며 조심해야 하는지, M&A가 끝난 후 남은 일은 어떤 것이 있는지를 진행 흐름에 따라 일목요연하게 정리해 놓았다. 또한 한국 M&A 시장의 특이점을 정확히 파악하여 앞으로 국내 시장이 나아가야 할 방향을 제시한다. M&A를 시도하고 싶지만 너무 어려워 보여서, 복잡해 보여서 망설이고 있는 많은 중견, 대기업 경영인들에게 단 한 권의 M&A 바이블이 되어 줄 것이다.

빠른 성장을 원한다면 M&A가 답이다!

구글, 페이스북, 네이버. 이 세 회사의 공통점은 무엇일까? 바로 M&A를 통해 기업의 몸집을 키워나간 기업이라는 점이다. 오늘날은 트렌드와 경영 흐름이 바뀌는 주기가 아주 짧다. 때문에 하나의 기술을 개발해, 그것을 키워나가면 소비자들의 눈을 사로잡을 수 없다. 거대기업이 이러한 난관을 헤쳐나갈 수 있는 방법은 바로 벤처기업을 매입하는 것이다. 신선하고 독특한, 앞으로 유용하게 쓰일 기술을 가지고 있는 기업을 M&A함으로써 인수기업은 규모를 키우고 경쟁력을 높일 수 있다. 우리나라는 안타깝게도 M&A 시장의 규모가 아직 작고 부도 위기 이전의 기업들이 매물로 많이 들어온다. 그러나 이제는 인식을 바꿔, M&A를 기업성장의 필수전략으로 삼고 적극적으로 매각대상 기업을 찾아야 할 때이다. 한 단계 기업을 성장시킬 수 있는 좋은 발판이 곳곳에 숨어 있다는 것을 명심해야 한다.

함부로 뛰어들었다간 큰 코 다친다

우리나라뿐만 아니라 아시아권의 경영주들은 자신의 기업에 애착이 크다. 그리고 원할 때, 원하는 가격으로 기업을 팔거나 넘겨줄 수 있을 것이라고 생각한다. 그러나 이는 큰 착각에 불과하다. M&A는 기업이 만들어지는 순간부터 전략적으로 계획되어야 한다. 기업이 추구하는 가치는 무엇이며 어느 정도로 평가를 받게 할 것인지, 경영주 본인이 없어도 잘 운영되는 기업을 만드는 방법은 무엇인지, 계속기업으로 나아가기 위한 후계자 선정은 어떤 방식으로 진행할 것인지 등 기업의 지속적인 성장을 위한 전략을 수립해야 한다. 또한 자문사, 회계사, 변호사들과 꾸준히 관계를 맺으면서 기업의 재정 상태를 튼튼히 해야 하고 흠잡을 데 없는 경영 틀을 만들어야 한다. 이는 훗날 M&A 시장에서 기업의 가치평가를 높여주고 협상에서 좋은 가격에 매각될 수 있는 기회를 제공할 것이다. M&A는 경영주 혼자서 진행할 수 없는 특수한 분야이기 때문에 M&A를 전문적으로 진행해주는 단체의 도움을 받을 필요가 있다. 다년간의 노하우로 기업에 필요한 전략을 함께 수립하고 매각기업에게 맞는 인수대상 기업을 찾아줄 것이다.

M&A의 변수는 통합 과정에 숨어 있다!

M&A라는 큰 일을 진행하고 나면 계약서에 도장을 찍는 순간 이제 다 끝났다고 생각할 수 있다. 그러나 M&A는 그 다음부터가 진짜 시작이다. 그동안의 M&A 진행 과정은 실전에 돌입하기 위한 준비 단계라고 볼 수 있다. M&A는 서로 다른 두 기업이 하나의 기업으로 합쳐지는 것이다. 기업문화부터 직원들의 성향, 기업이 바탕을 두고 있는 지역의 특징까지 모든 것이 다 다르다. 이를 하나로 합치기 위해서는 많은 진통이 필요하며, 통합 과정을 잘 넘겨야 M&A가 끝났다고 마침표를 찍을 수 있다.
많은 기업들이 통합 과정에서 어려움을 겪고 M&A를 포기한다. 매각기업은 M&A 거래가 끝나면 직원들에게 이 사실을 빠른 시일 내에 공표함으로써 종업원들의 마음을 다잡아야 하고 임직원들은 일정 기간 동안 두 기업의 통합을 위해 힘써야 한다. 인수기업은 매각기업 종업원들의 동요를 인지하고 자신의 기업에 자연스럽게 합류할 수 있게 노력해야 하며 기업가치를 높이기 위해 어떤 식으로 변화시킬 것인지 전략을 세워야 한다.

M&A는 인간이 할 수 있는 거래 중 가장 크고, 가장 비싼 거래일 것이다. 그렇기 때문에 실패는 당사자들에게 큰 타격을 입히고 성공은 큰 성취감을 선사한다. M&A는 앞으로 기업이 필수적으로 적용해야 할 경영전략이자 지속성장의 발판이다. 국내에서는 현재 중견기업과 대기업이 주로 M&A 시장에 진입하고 있으며 국내 시장에서 기업의 규모를 키우고 세력을 확장하는 방향이 주 목적이라고 분석되고 있다. 하지만 이를 바탕으로 언제든지 글로벌 시장으로 진출할 수 있는 기회의 장이 만들어질 수 있다. 이제는 성장을 위해 M&A에 전력투구해야 할 시점이다.

▣ 작가 소개

저자 : 김근수
연세대학교 경영학과 졸업. 안진회계법인, 영화회계법인과 GS칼텍스 감사부에서 근무했으며, 한국 공인회계사ㆍ한국 세무사ㆍ미국 CFA(재무분석사, Level II)ㆍ미국 AP(선물거래중개사) 자격을 갖고 있다. 현재 글로벌컨설팅과 글로벌M&A를 운영하고 있다.
저자는 1992년 관광기업체를 대상으로 한 글로벌컨설팅을 설립하여 매년 10여 개 여행사의 M&A를 성사시켰으며, 중대형 여행사인 T 여행사, H 골프장 등의 매각에 성공했다. 또한 10여 년 동안의 관광산업 관련 M&A 경험을 바탕으로 전체 산업과 해외기업을 자문 대상으로 하는 M&A 컨설팅 법인 글로벌M&A를 설립하여, 현재 상장사 10여 개사를 비롯해 100여 개사 중견기업의 매각 자문과, 중견기업?대기업?사모펀드 및 글로벌펀드 등 수많은 기업의 인수 자문을 수행하고 있다. 최근에는 태국, 말레이시아 등 동남아와 미국 등의 해외 M&A(Cross-Border) 거래를 추진하고 있다.
지은 책으로는 《세법의 이론과 해설》 《부동산 세제 실무》 《문화산업의 세무》 등이 있다.

▣ 주요 목차

1부 M&A의 사전전략

제1장 동향과 분석

1. 역사적 흐름
1) 역사적 배경 2) 미국의 경우 3) 최근의 동향
2. 연도별 동향
1) 2014년 동향 2) 2013년 동향

제2장 매각의 전략

1. 출구전략론
1) 전략의 부재 2) 전략의 수립 3) 위기와 출구
2. 기업의 승계
1) 승계의 문제 2) 승계의 전략 3) 동양적 가치 4) 승계와 세금
3. 매각의 사유
1) 사유의 개요 2) 은퇴와 질병 3) 승계의 위험 4) 경영의 어려움 5) 사업의 조정
6) 자본 재구성

제3장 인수의 전략

1. 인수 전략론
1) 전략적 선택 2) 위험한 도박 3) 기본적 전략 4) 성공전략론
2. 인수의 목적
1) 목적의 개요 2) 시너지 목적 3) 규모의 경제 4) 신사업 진출 5) 변혁적 인수
6) 전략적 확장 7) 재무적 목적 8) 기술력 인수 9) 임직원 인수 10) 개인적 인수
11) 경쟁사 견제 12) 부실 정상화
3. 적대적 인수
1) 의의와 개념 2) 대응의 전략 3) 임원의 책임

제4장 해외 M&A

1. 기회와 위험
2. 절세의 목적
3. 거래의 전략
4. 문화와 전략
1) 문화적 차이 2) 문화와 협상 3) 문화와 실사 4) 문화와 통합

제5장 기업의 평가

1. 평가의 이해
1) 평가와 개념 2) 거래 사례 3) 시장의 이해 4) 평가의 오해 5) 시너지 가격
2. 평가의 방법
1) 평가의 개요 2) 상대가치법 3) 사례의 원용 4) 이론적 평가 5) 평가의 조정
6) 손익 재계산

제6장 전략적 경영

1. 매각과 경영
1) 기업주 문제 2) 매각 가능성 3) 장기적 매각 4) 기업의 정비 5) 매각 타이밍
2. 경영의 목표
3. 차별화 전략
1) 의의와 배경 2) 차별화 요인 3) 시간과 변화
4. 틈새 전략
1) 개요와 배경 2) 전략적 방향 3) 틈새의 확장 4) 업종별 사례
5. 직원 경쟁력
1) 기업가 철학 2) 매각과 직원 3) 기업가 역할 4) 연봉과 전략 5) 채용과 해고
6. 고객과 마켓
1) 전략 출발점 2) 고객 충성도 3) 점유율 전략 4) 고객의 범위
7. 상품과 전략
1) 기업의 본질 2) 상품의 개발
8. 가격과 전략
1) 시장의 흐름 2) 전략적 결정
9. 리스크 경영
1) 전략적 의미 2) 시장 리스크 3) 환경 리스크 4) 정도경영론
10. 장기적 비전
11. 시스템 경영
1) 매각 시스템 2) 이사회 도입 3) 사람 시스템 4) 관리 시스템

제7장 매각과 세금

1. 매각과 세금
2. 양도세 대상
1) 과세의 구분 2) 상장된 주식 3) 비상장 법인 4) 부동산 주식 5) 골프장 주식
6) 회원권 주식 7) 기타의 사례
3. 양도의 이익
1) 이익의 계산 2) 양도의 가액 3) 취득의 가액 4) 필요경비 등
4. 세액의 계산
1) 양도세 세율
5. 가격과 세금
1) 가격의 문제 2) 양도세 추가 3) 증여세 과세 4) 배당의 의제
6. 세액의 감면

2부 M&A의 진행전략

제1장 자문사 선정

1. 자문사 이해
1) 자문사 역할 2) 자문사 경영 3) 자문사 종류 4) 자문사 선정
2. 자문사 미팅
1) 미팅과 소개 2) 정보의 수집
3. 자문사 계약
1) 거래의 제안 2) 자문 수수료 3) 자문의 계약
4. 비밀의 유지
1) 비밀과 전략 2) 비밀과 처벌

제2장 거래의 준비

1. 매각의 준비
1) 마음의 준비 2) 절차의 이해 3) 예비적 검토 4) 요약소개서 5) 자료실 준비
2. 인수의 준비
1) 인수팀 구성 2) 인수의 기준 3) 선정과 평가

제3장 거래의 탐색

1. 비밀의 유지
1) 사전적 관리 2) 유출과 관리
2. 거래의 탐색
1) 기초적 접근 2) 매각의 탐색 3) 인수의 탐색
3. 예비적 만남
1) 만남의 전략 2) 예비적 검토 3) 인수자 구분 4) 자문사 계약
4. 선정과 진행
1) 예비적 선정 2) 비밀 약정서 3) 정보의 제공 4) 회사소개서 5) 예비적 조율
6) 예비의향서 7) 장기적 인수

제4장 미팅의 진행

1. 최초의 미팅
1) 미팅의 개요 2) 미팅 참석자 3) 미팅의 장소 4) 미팅의 주제 5) 잠정적 결론
6) 인수자 결정
2. 설명회 개최
1) 설명회 준비 2) 인수자 접견 3) 설명회 진행
3. 사업장 탐방
1) 탐방의 여부 2) 비밀의 유지 3) 유의할 사항

제5장 협상의 진행

1. 협상의 진행
1) 협상의 의의 2) 진행과 기간 3) 협상 당사자 4) 체계적 협상
2. 협상의 기술
1) 난해한 협상 2) 우호적 무드 3) 창의적 협상 4) 민감한 대응 5) 양보와 타협
6) 진실한 협상 7) 입장 차이 8) 장기 레이스
3. 협상의 내용
1) 가격의 협상 2) 거래의 형식 3) 거래의 조건
4. 협상과 결정
1) 협상의 타결 2) 협상의 중단

제6장 자금의 조달

1. 인수와 자금
1) 지급의 수단 2) 결정의 요인
2. 매각인 금융
1) 의의와 개념 2) 지급의 연기 3) 주식의 지급 4) 언아웃 방식 5) 매각 패키지
3. 차입금 인수
1) 의의와 개념 2) 차입매수론 3) 법적인 문제 4) 차입금 펀드
4. 전환채권 등
5. 주식의 발행
6. 재무 투자자
1) 의의와 배경 2) 투자자 종류 3) 자금의 조달 4) 운영과 조직 5) 투자의 방식
6) 투자의 절차 7) 조세의 이슈 8) 세계의 펀드 9) 국내의 펀드
7. 개인인 경우

제7장 의향서 제출

1. 의향서 의의
1) 기초적 개념 2) 투자조건서 3) 신중함 요구
2. 효력과 보장
1) 법적인 효력 2) 이행 보증금
3. 내용과 형식
1) 의향서 내용 2) 의향서 구성 3) 의향서 양식 4) 영문의 양식
4. 제출과 서명
1) 제출의 시점 2) 의향서 제출 3) 제출과 검토 4) 의향서 수정 5) 의향서 서명
5. 의향서 이후
6. 양해각서 등
1) 의미와 명칭 2) 법적인 효력

제8장 실사의 진행

1. 실사의 이해
1) 실사의 개념 2) 실사의 목적
2. 실사와 경영
1) 경영의 계속 2) 매각의 공개
3. 실사의 준비
1) 준비의 기간 2) 대응의 전략 3) 정보의 범위 4) 필요한 자료 5) 법률적 문제
4. 실사의 진행
1) 실사의 방법 2) 전략적 실사 3) 전통적 실사 4) 법률의 실사 5) 실사의 진행
5. 실사와 계약
6. 실사와 통합

제9장 인수의 계약

1. 변호사 자문
2. 계약의 이해
3. 사전적 검토
1) 고용의 문제 2) 노조의 문제 3) 조세의 문제
4. 작성의 시작
5. 계약의 조율
6. 승인과 공시
7. 인수 계약서
1) 구성의 검토 2) 계약서 양식

제10장 거래의 종결

1. 사전적 준비
1) 준비의 개요 2) 인수의 승인 3) 지급의 준비
2. 최종적 종결
1) 최종 참가자 2) 서명과 지급

3부 M&A의 사후전략

제1장 사후 마무리

1. 거래의 공개
1) 공개의 범위 2) 임직원 공개 3) 언론의 공개
2. 대금의 정산
1) 정산의 개요 2) 순 운전자금 3) 보장과 보증 4) 매각 후 사후관리
3. 기타 마무리
1) 경영의 계속 2) 세금의 납부 3) 거래 축하연

제2장 통합과 전략

1. 통합의 전략
2. 통합의 계획
1) 계획의 수립 2) 초기의 조치 3) 통합의 속도
3. 통합 포인트
1) 포인트 개요 2) 비전의 전달 3) 문화의 통합 4) 고객의 유지 5) 구매처 통합
6) 직원의 통합 7) 부서의 통합

저자 후기

참고문헌

주석